Блог

Как составить Cap Table для стартапа

Что такое таблица капитализации, зачем она нужна и как должна выглядеть

Cap Table (capitalization table) — таблица с ключевыми данными о владельцах стартапа (стейкхолдерах): объем и даты их инвестиций, долевое участие и ряд другой информации. Каждый новый инвестор добавляется в соответствующей графе вместе с указанием его доли, текущей стоимости ценных бумаг и последующим «размыванием*» его части в процессе изменения стоимости компании.

*Размывание доли – это уменьшение доли одного из участников относительно обновленной стоимости компании. Размывание доли может быть инициировано за счет эмиссии новой серии акций при неизменной номинальной стоимости (количества) акций сооснователей проекта. Происходит это при привлечении новых инвестиций.

Таблица важна не только для ведения внутреннего учета в стартапе, этот инструмент необходим для потенциальных инвесторов. Информация из Cap Table позволит проанализировать все ключевые финансовые операции в компании с момента ее основания, понять, кто и чем владеет, как повлияют вложения на доли основателей и сотрудников.

Полноценная таблица капитализации должна содержать в себе данные об:

  • учете и регистрации долевого участия;
  • эмиссии акций;
  • поступлении капитала;
  • опционах;
  • вестинг-планах;
  • долговых обязательствах;
  • конвертируемых займах.

Кроме того, в ее состав входит сопроводительная юридическая документация.

Cap Table необходимо создавать практически одновременно с запуском стартапа — каждый последующий раунд финансирования будет добавлять все новые и новые данные, усложняя общую картину. Если на начальном этапе это будет лишь фактическое финансирование и данные основателей, то позднее добавятся потенциальные источники финансирования, раунды инвестирования, слияния, поглощения и другие манипуляции с капиталом.

Что конкретно должно быть в таблице капитализации?

Необходимо последовательно внести следующие данные:

  • основатели компании;
  • руководители и сотрудники, владеющие акциями;
  • инвесторы.

Позже добавятся инвестиционные раунды, слияния, эмиссии и другая финансовая информация. В каждой графе указывается соответствующая ей информация:

  • имена акционеров;
  • количество акций, принадлежащих каждому держателю;
  • типы ценных бумаг, участвующих в капитализации (выпущенные опционы, варранты, конвертируемые займы и т. д.);
  • общее количество акций в обращении (помогает акционерам определить степень «размывания» их доли);
  • количество свободных акций, доступных для покупки.

Таблица 1. Cap table для проекта "Star Trek Enterprise".

Дополнительные данные необходимо вносить по мере их появления, к ним относится общее количество размещенных ценных бумаг, которые может выпустить компания, и количество акций в текущем обращении. Кроме того, с каждым дополнительным раундом финансирования таблица будет усложняться и пополняться информацией — о выпусках новых акций, опционах на акции для сотрудников, привлечении конвертируемых займов, оформлении дисконтов и так далее. Выход из долевого участия ключевых акционеров, передача акций другому инвестору, а также увольнение и уход сотрудников — все это также будет накладывать отпечаток на общую картину в таблице капитализации.

Как сделать таблицу капитализации самостоятельно?

Простое решение для начального этапа развития стартапа — составить таблицу, пользуясь Excel, Numbers или Google Sheets, самостоятельно либо использовать один из бесплатных шаблонов, можно скачать тут или тут.

Таблица 2. Пример заполнения шаблона таблицы капитализации в Excel.  Данные, выделенные в таблице синим цветом — заданные значения, а черным — формулы.

Например, в шаблоне Excel есть два раздела: «Оценка компании» и «Стейкхолдеры». В раздел «Оценка компании» вносится текущая стоимость проекта (в данном случае $1 000 000) и фактическая стоимость акций в обращении ($200 000). «Долевые участники» содержат суммы, которые вкладывает каждый инвестор в текущий раунд финансирования (например, первый инвестор — $100 000, второй — $250 000 и так далее). Все остальные показатели рассчитываются по формулам.

Использование такого шаблона — самое простое решение для стартапа в начале его пути, но со временем (и добавлением новых финансовых факторов и элементов, влияющих на развитие компании) он значительно усложнится.

Как анализировать данные в таблице капитализации?

Данные в Cap Table позволяют понять, какую сумму получит каждый держатель ценных бумаг, исходя из долевого участия или сценария ликвидности. Для примера рассмотрим теоретическую ситуацию, указанную в таблице 1.

На первом этапе основатели компании Кирк и Спок владеют одним миллионом акций серии А (первая эмиссия ценных бумаг), номинальной стоимостью $1 000, что дает им по 50% долевого участия в капитале. Через месяц компания привлекает ангельские инвестиции в размере $100 000 в виде конвертируемого займа* с 20% дисконтом для привилегированных акций первого венчурного раунда.

*Конвертируемый заем — это инвестиционный механизм, в рамках которого кредитор предоставляет заем на определенных условиях: например под небольшой процент с правом конвертации суммы долга в акции компании, когда в проект вложится кто-нибудь еще (в нашем случае — в первом раунде). При этом сумма займа, как правило, конвертируется в ценные бумаги по оценке до инвестиций (Pre-Money Valuation). Помимо прочего, это дает инвесторам определенные преимущества: минимизацию рисков, возможность вернуть средства в любой момент, право на Conversion Discount (как в нашем примере) или Conversion Valuation Cap.

Conversion Discount (скидка при конвертации) дает инвесторам финансовые преимущества перед остальными инвесторами: то есть, если на венчурном этапе остальные инвесторы должны будут выложить по $10 за акцию, то дисконт обеспечит ангельскому инвестору цену в $8, что даст ему большее количество ценных бумаг, а соответственно, и долю в капитале компании.

Conversion Valuation Cap (потолок оценки конвертации) — еще один бонус, который оговаривается на этапе инвестиций: в случае, если оценка компании на следующем раунде инвестирования составит более оговоренной суммы (например, свыше $ 5 000 000), то кредитор все еще сможет конвертировать свой заем в акции по первоначальной стоимости проекта.

Таблица 3. При равных суммах вложений венчурные инвестиции в $3 000 000 обеспечивают разные доли (30% и 10%) в проекте.

Потолок оценки — важная составляющая процесса распределения долевого участия инвесторов. Например, инвесторы второго и последующих раундов (см. таблицу 3) ориентируются на Conversion Valuation Cap (потолок оценки конвертации), чтобы понимать возможности своего долевого участия (будет снижаться в каждом последующем раунде).

Итоги

Данные, указанные в таблицах-примерах в этой статье — лишь малая часть информации, которая отражается в реальных таблицах капитализации. Интересно, что в американских компаниях таблица капитализации — едва ли не единственная система регистрации прав собственности на акции. Законы США разрешают использовать capitalization table в качестве официальной юридической регистрации имущественных прав на акции компании.

Но несмотря на то что на территории Российской Федерации действует другое законодательство, Cap Table может как послужить для внутреннего учета компании, так и представлять интерес для инвесторов, заинтересованных вашим стартапом.

P.S. Если у вас есть вопросы по данной теме или предложения, то всегда можно задать их в чате Admitad Projects в Telegram.