В первой статье о таблицах капитализации мы выяснили, что это такое, зачем она нужна и как ее оформить, в этом материале учимся работать с Cap Table на примерах известных компаний.
Функционал таблицы капитализации: для чего она
1. Привлечение средств
Любой инвестор, который размышляет о вливании финансовых средств, нацелен сократить риски. Неосторожная инвестиция может спровоцировать конфликт интересов с другими держателями акций. Поэтому инвестору важно знать:
- каким образом сформулированы права собственности в компании;
- к каким изменениям привели предыдущие раунды финансирования;
- как его вливания повлияют на других инвесторов;
- какую компенсацию он получит в случае продажи компании.
В правильно составленной таблице капитализации эту информацию легко найти.
2. Наем сотрудников
Все больше компаний приходят к прозрачной отчетности. Ранее доступ к таблицам капитализации был только у руководителей и инвесторов, но иногда его дают и сотрудникам. Для чего?
Сотрудники, у которых в компании есть доля, хотят знать, на какую компенсацию могут рассчитывать в случае продажи или ликвидации компании. Прозрачность информации внушает чувство стабильности, вдохновляет работать на результат, увеличивает уровень доверия к основателям.
3. Уплата налогов
Актуально для стартапов из Соединенных Штатов: как мы указывали в первой части, таблицы капитализации служат официальным отчетом об акционерной собственности. Налоговые службы используют данные из Cap Tables, чтобы определить, насколько добросовестно компания (вместе с сотрудниками и инвесторами) платит налоги.
Важно постоянно обновлять сведения в капитализационных таблицах, иначе компания и сотрудники, не владея актуальной информацией, могут переплатить сумму по налогам либо, наоборот, быть оштрафованы за неуплату в полной мере.
4. Продажа компании
Допустим, владелец решил продать бизнес другой компании. При этом выручка от продажи делится между акционерами. Как понять, какой процент выручки получит каждый инвестор? В каком порядке произойдут выплаты?
Cap Table, в которой своевременно отражаются все изменения, устраняет разногласия о распределении выручки. Другими словами, таблица капитализации — это один из инструментов, которые могут послужить для предотвращения судебных тяжб после ликвидации компании.
Перейдем к конкретным примерам Cap Table.
Таблица капитализации: подробный разбор. Uber Technologies, Inc.
10 мая 2019 года известный американский агрегатор такси Uber выпустил акции на Нью-Йоркской фондовой бирже. Инвесторы принимали решение с опорой на таблицу капитализации, и именно ее мы и будет использовать в качестве примера для детального рассмотрения. При этом стоит упомянуть, таблица Uber’а взята не как идеальный образец (такого мы еще не встречали), а просто как кэптэйбл известного стартапа.
Таблица 1. [Eng] Копия Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Таблица 1. [Ru] Перевод
Важно! Как правильно читать таблицы. При оформлении шапки используется титульная информация о компании:
- вид деятельности;
- город регистрации;
- цена акции;
- символ;
- название компании;
- дата размещения первого публичного предложения;
- рыночная стоимость компании;
- веб-сайт и др.
Изображение 1. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Далее — важнейший раздел каптэйбл, где перечислены акционеры, их доли и занимаемые должности.
Зафиксированы доли в процентах и количестве акций, а также состояние до первичного публичного размещения и после. Указаны опционы — права на дополнительные квоты, позволяющие при выполнении условий договора приобрести или продать акции.
Изображение 2. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Информация о распределении отражает, сколько долей (в процентах и в количестве акций) принадлежит внутреннему кругу компании, включая руководителей и директоров, а сколько — сторонним инвесторам.
Изображение 3. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.Сведения по опционам.
Изображение 4. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
В данной части можно узнать о распределении долевого участия между сторонними инвесторами.
Изображение 5. Вырезка из Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Под графой Board размещены имена и компании сторонних инвесторов, вхожих в совет директоров. Справа в двух таблицах содержатся данные о количестве проданных акций и объеме привлеченных средств, а также общие сведения о доходности компании.
Последняя часть таблицы капитализации содержит:
- номер раунда;
- дату размещения акций;
- стоимость акций;
- количество акций;
- цену одной акции;
- оценку стоимости.
Изображение 6. Вырезка из Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Пример Cap Table. Airbnb, Inc.
Ниже — капитализационная таблица Airbnb на 2017 год. Оформление полностью идентично, не считая информации о сериях выпуска акций: здесь она вынесена между опционами и IPO.
Согласно таблице, каждому из трех основателей Airbnb принадлежит 13,4 % от компании.
Годом ранее вливание денежных средств со стороны TPG Capital подняло стоимость Airbnb до 10 миллиардов долларов. Каждый из трех учредителей владел 15 % акций компании. Следовательно, доля каждого была оценена в 1,5 миллиарда долларов.
С тех пор стоимость Airbnb возросла до 31 миллиарда долларов. Это увеличило собственный капитал каждого основателя до более чем 4 миллиардов долларов.
Таблица 2. [Eng] Копия Cap Table для компании Airbnb, Inc.
Пример Cap Table. Graphcore, Inc.
В продолжении борьбы за открытые данные Великобритания обнародовала сведения о деятельности зарегистрированных на ее территории компаний и стартапов. В их число попал Graphcore — IT-стартап 2019 года ($1,7 млрд, привлечено $310 млн, серия D, основан в 2016 г.).
С их таблицей капитализации можно ознакомиться ниже:
Таблица 3. [Eng] Копия Cap Table для компании Graphcore, Inc.
Здесь видно, что учредители владеют только 4 акциями компании, а сам стартап больше напоминает совместное предприятие, созданное в интересах ряда крупных технологических компаний.
Итоги
Чтобы оформить Cap Table, скачайте любой шаблон или воспользуйтесь Google Таблицами. При этом нет потребности брать максимально сложные шаблоны: если в вашем стартапе не брались конвертируемые займы либо не выдавались варранты, то брать шаблон, в котором они предусмотрены, смысла нет.
Начните с перечисления владельцев ценных бумаг и их процентов. Зафиксируйте вливания денежных средств со стороны инвесторов. Для начала этого вполне достаточно; при желании можно добавить другие поля.
Всегда полезно учиться у лидеров рынка, и, хотя вашей отчетности не обязательно быть настолько подробной, вы можете подсмотреть у Uber, Airbnb, Graphcore и других компаний несколько грамотных решений. Или — почитать отличный мануал от Александра Джарвиса.
Онлайн-сервисы с таблицами капитализации
Как составить саму таблицу? Простое решение — в Numbers, Excel или Google Sheets. Более сложные, но с дополнительным функционалом и с учетом особенностей разных стран:
- Captable.io, Eqvista, Capshare (для USA);
- Ledgy, Capdesk (для UK).
Нужно больше бесплатного функционала, но количество акционеров превышает 20 человек, а демоверсии не дают такой возможности? Тогда ваш выбор — Captable.io либо Gust Equity Management (кстати, в этих сервисах можно составлять шорт-листы).
Остались вопросы? Присоединяйтесь к чату Admitad Projects в Telegram, обсудим их там.
