Cap Table — примеры и сравнения

В первой статье о таблицах капитализации мы выяснили, что это такое, зачем она нужна и как ее оформить, в этом материале учимся работать с Cap Table на примерах известных компаний.

Функционал таблицы капитализации: для чего она

1. Привлечение средств

Любой инвестор, который размышляет о вливании финансовых средств, нацелен сократить риски. Неосторожная инвестиция может спровоцировать конфликт интересов с другими держателями акций. Поэтому инвестору важно знать:

• каким образом сформулированы права собственности в компании;
• к каким изменениям привели предыдущие раунды финансирования;
• как его вливания повлияют на других инвесторов;
• какую компенсацию он получит в случае продажи компании.

В правильно составленной таблице капитализации эту информацию легко найти.

2. Наем сотрудников

Все больше компаний приходят к прозрачной отчетности. Ранее доступ к таблицам капитализации был только у руководителей и инвесторов, но иногда его дают и сотрудникам. Для чего?

Сотрудники, у которых в компании есть доля, хотят знать, на какую компенсацию могут рассчитывать в случае продажи или ликвидации компании. Прозрачность информации внушает чувство стабильности, вдохновляет работать на результат, увеличивает уровень доверия к основателям. 

3. Уплата налогов

Актуально для стартапов из Соединенных Штатов: как мы указывали в первой части, таблицы капитализации служат официальным отчетом об акционерной собственности. Налоговые службы используют данные из Cap Tables, чтобы определить, насколько добросовестно компания (вместе с сотрудниками и инвесторами) платит налоги. 

Важно постоянно обновлять сведения в капитализационных таблицах, иначе компания и сотрудники, не владея актуальной информацией, могут переплатить сумму по налогам либо, наоборот, быть оштрафованы за неуплату в полной мере.

4. Продажа компании

Допустим, владелец решил продать бизнес другой компании. При этом выручка от продажи делится между акционерами. Как понять, какой процент выручки получит каждый инвестор? В каком порядке произойдут выплаты? 

Cap Table, в которой своевременно отражаются все изменения, устраняет разногласия о распределении выручки. Другими словами, таблица капитализации — это один из инструментов, которые могут послужить для предотвращения судебных тяжб после ликвидации компании.

Перейдем к конкретным примерам Cap Table.

Таблица капитализации: подробный разбор. Uber Technologies, Inc.

10 мая 2019 года известный американский агрегатор такси Uber выпустил акции на Нью-Йоркской фондовой бирже. Инвесторы принимали решение с опорой на таблицу капитализации, и именно ее мы и будет использовать в качестве примера для детального рассмотрения. При этом стоит упомянуть, таблица Uber’а взята не как идеальный образец (такого мы еще не встречали), а просто как кэптэйбл известного стартапа.

Таблица 1. [Eng] Копия Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.

Таблица 1. [Ru] Перевод

Важно! Как правильно читать таблицы. При оформлении шапки используется титульная информация о компании:

• вид деятельности;
• город регистрации;
• цена акции;
• символ;
• название компании;
• дата размещения первого публичного предложения;
• рыночная стоимость компании;
• веб-сайт и др.

Изображение 1. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.

Далее — важнейший раздел каптэйбл, где перечислены акционеры, их доли и занимаемые должности.

Зафиксированы доли в процентах и количестве акций, а также состояние до первичного публичного размещения и после. Указаны опционы — права на дополнительные квоты, позволяющие при выполнении условий договора приобрести или продать акции.

Изображение 2. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.

Информация о распределении отражает, сколько долей (в процентах и в количестве акций) принадлежит внутреннему кругу компании, включая руководителей и директоров, а сколько — сторонним инвесторам.
Изображение 3. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.Сведения по опционам.

Изображение 4. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.

В данной части можно узнать о распределении долевого участия между сторонними инвесторами.

Изображение 5. Вырезка из Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.

Под графой Board размещены имена и компании сторонних инвесторов, вхожих в совет директоров. Справа в двух таблицах содержатся данные о количестве проданных акций и объеме привлеченных средств, а также общие сведения о доходности компании.

Последняя часть таблицы капитализации содержит:

• номер раунда;
• дату размещения акций;
• стоимость акций;
• количество акций;
• цену одной акции;
• оценку стоимости.

Изображение 6. Вырезка из Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.

Пример Cap Table. Airbnb, Inc.

Ниже — капитализационная таблица Airbnb на 2017 год. Оформление полностью идентично, не считая информации о сериях выпуска акций: здесь она вынесена между опционами и IPO.

Согласно таблице, каждому из трех основателей Airbnb принадлежит 13,4 % от компании.

Годом ранее вливание денежных средств со стороны TPG Capital подняло стоимость Airbnb до 10 миллиардов долларов. Каждый из трех учредителей владел 15 % акций компании. Следовательно, доля каждого была оценена в 1,5 миллиарда долларов.

С тех пор стоимость Airbnb возросла до 31 миллиарда долларов. Это увеличило собственный капитал каждого основателя до более чем 4 миллиардов долларов.

Таблица 2. [Eng] Копия Cap Table для компании Airbnb, Inc.

Пример Cap Table. Graphcore, Inc.

В продолжении борьбы за открытые данные Великобритания обнародовала сведения о деятельности зарегистрированных на ее территории компаний и стартапов. В их число попал Graphcore — IT-стартап 2019 года ($1,7 млрд, привлечено $310 млн, серия D, основан в 2016 г.).

С их таблицей капитализации можно ознакомиться ниже:

Таблица 3. [Eng] Копия Cap Table для компании Graphcore, Inc.

Здесь видно, что учредители владеют только 4 акциями компании, а сам стартап больше напоминает совместное предприятие, созданное в интересах ряда крупных технологических компаний.

Итоги

Чтобы оформить Cap Table, скачайте любой шаблон или воспользуйтесь Google Таблицами. При этом нет потребности брать максимально сложные шаблоны: если в вашем стартапе не брались конвертируемые займы либо не выдавались варранты, то брать шаблон, в котором они предусмотрены, смысла нет.

Начните с перечисления владельцев ценных бумаг и их процентов. Зафиксируйте вливания денежных средств со стороны инвесторов. Для начала этого вполне достаточно; при желании можно добавить другие поля.

Всегда полезно учиться у лидеров рынка, и, хотя вашей отчетности не обязательно быть настолько подробной, вы можете подсмотреть у Uber, Airbnb, Graphcore и других компаний несколько грамотных решений. Или — почитать отличный мануал от Александра Джарвиса.

Онлайн-сервисы с таблицами капитализации

Как составить саму таблицу? Простое решение — в Numbers, Excel или Google Sheets. Более сложные, но с дополнительным функционалом и с учетом особенностей разных стран:

• Captable.io, Eqvista, Capshare (для USA);
• Ledgy, Capdesk (для UK).

Нужно больше бесплатного функционала, но количество акционеров превышает 20 человек, а демоверсии не дают такой возможности? Тогда ваш выбор — Captable.io либо Gust Equity Management (кстати, в этих сервисах можно составлять шорт-листы).

Остались вопросы? Присоединяйтесь к чату Admitad Projects в Telegram, обсудим их там.