
Как устроена структура стартап-студии
Перевод материала о структуре разных типов стартап-студий — Understanding Startup Studio Structures. Его автор, John Carbrey, является руководителем канадской стартап-студии Future Sight Venture, которая специализируется на b2b-сервисах и решениях на базе ИИ.
Сегодня в экосистеме инноваций зарождается новый вид активов — стартап-студии. Как должна выглядеть структура студии? Какова оптимальная модель для инвесторского участия в их деятельности? Эти и другие вопросы остаются без ответа.
Задача этой статьи — раскрыть тему как для основателей, так и для инвесторов венчурных студий. Вместе мы сможем унифицировать подход к структуре стартап-студий и повысить их инвестиционную готовность — чем больше, тем лучше.
Мы ответим на ключевые вопросы:
- Как выглядит структура стартап-студии?
- Какая структура стартап-студий самая эффективная?
- Какая структура стартап-студий наименее эффективная?
- Как не ввести инвесторов в заблуждение?
- Как стартап-студии могут совместными усилиями унифицировать структуру?
- Как выглядит наиболее стабильная структура для стартап-студии?
Цель этой статьи — ответить самым исчерпывающим образом.
Обзор структур стартап-студий
Мы выделили пять наиболее распространенных структур, свойственных стартап-студиям во всем мире. В них входит:
- модель фонда;
- модель фонда «цех»;
- модель сдвоенной компании;
- модель студии;
- модель «студия-синдикат».
Далее мы рассмотрим каждую модель и проанализируем ее достоинства и недостатки.
Модель фонда — фонд как венчурная студия
Особенности модели
- Тип организации — фонд.
- Высокий уровень сборов и вознаграждений для покрытия расходов на инкубатор.
- Весь капитал, включая средства учредителей и приобретенные акции, находится внутри фонда.
Исключение: в случае существования большого фонда, который финансирует деятельность студии за счет управления венчурным капиталом, сборы и вознаграждения могут быть снижены до среднерыночных.
Достоинства и недостатки
Достоинства
- Простота структуры такой модели.
Недостатки
Высокая комиссионная нагрузка в небольших фондах для покрытия издержек инкубатора.
Для сотрудников инкубатора — высокие вознаграждения за прирост стоимости инвестиций, чтобы мотивировать инкубацию новых компаний и отказ от неудачных проектов.
Может возникнуть недопонимание («плохой сигнал») с новыми потенциальными инвесторами, если фонд перестает участвовать в новом раунде финансирования или быть ведущим инвестором.
Высокая доля размещенного капитала может повлиять на решение прекратить финансирование инкубированной компании или понизить ее стоимость.
Находясь в инкубации, портфельные компании могут получить несвоевременное финансирование до достижения инвестиционной готовности.
Модель фонда «цех» — портфельные компании оплачивают работу студии
При таком подходе мы имеем фонд, который напрямую инвестирует в новые компании. В их таблицах капитализации числятся учредители студии. Также есть управляющий офис — здесь располагается более многочисленная команда стартап-студии, которая отвечает за сотрудников и сопутствующие расходы. Постоянный приток денег со стороны новых компаний гарантирует, что управляющий офис рано или поздно достигнет полной окупаемости благодаря тому, что новые компании покроют его текущие расходы.
Особенности модели
- Тип организации — фонд со стандартным уровнем сборов и вознаграждений.
- В соответствии с соглашением, заключенным с LPAC (Limited Partner Advisory Committee), руководство и сотрудники имеют право напрямую обладать долями участия в капиталах новых компаний.
- Соглашение LPAC позволяет управляющему офису ежемесячно выставлять портфельным компаниям счета за накладные расходы.
- LP получают некоторый процент прямых инвестиций в компании.
Достоинства и недостатки
Достоинства
- Единая структура.
- Портфельные компании могут обновлять таблицу капитализации и распределять капитал LP в соответствии с ней — никаких бывших инвесторов, «плохих сигналов» или недопонимания в случаях, когда студия не участвует в раундах финансирования.
- Прямой капитал LP не подпадает под вознаграждения фонда за управление инвестицией.
- Накладные расходы на управление оплачивает новая компания, а не LP.
- LP могут напрямую получить доли участия в капитале.
Недостатки
Значительный недостаток данной модели заключается в том, что между инвесторами и учредителями стартап-студии потенциально может возникнуть рассогласованность. Главный челлендж — согласовать интересы инвесторов, когда учредители студии выступают как основатели портфельных компаний и участвуют в последующих раундах как инвесторы.
Другие недостатки:
- Руководство стартап-студии мотивировано создавать больше компаний, чтобы увеличить комиссионную нагрузку в виде платежей управляющему офису.
- Доходность фонда может не коррелировать с доходами руководства.
- Отсутствие или ограниченность способности инкубировать внешние компании, которые изначально не были созданы в стартап-студии.
- Если сборы взимаются не со всех компаний, это существенно влияет на операционный денежный поток цеха.
- Сигнализирование сторонних инвесторов — почему прямые инвесторы из числа LP студии не участвуют в раундах или не ведут их?
- Реакция внешних инвесторов — как правило, венчурные фирмы не взимают с портфельных компаний плату за какие-либо услуги.
Модель сдвоенной компании — и фонд, и студия
Представляет собой сдвоенную структуру с четким различием между студией и фондом. При создании и запуске новых компаний студия приобретает обыкновенные акции, а фонд — привилегированные.
Так как плата за управление, взимаемая фондом студии, составляет 2–2,5% в год при аналогичном уровне вознаграждений, фонд студии в этой модели сопоставим со стандартным венчурным фондом. Как правило, венчурные студии несут расходы больше, чем плата за управление в 2%, особенно на раннем этапе, учитывая изначально небольшой размер фонда. Поэтому первая инвестиция фонда совершается в саму стартап-студию. Такая инвестиция предоставляет фонду доступ к части обыкновенных акций, которые в ином случае принадлежали бы студии. Она не обязательно оформляется как доля участия в студии; например, это может быть долговой инструмент (займ). Словом, часть обычных акций передается фонду за инвестирование в создание стартап-студии.
Особенности модели
- Сдвоенная модель.
- Фонд со стандартным объемом сборов и вознаграждений.
- Фонд владеет неким процентом студии благодаря инвестированию определенной суммы.
- Нет ограничений на использование капитала стартап-студии для инкубационных операций.
- Студия позволяет фонду совершать предварительное финансирование на привилегированных условиях.
- Студия синдицирует для фонда будущие долевые права в портфельных компаниях из инкубированного базового капитала по нулевой цене.
Синдицирование будущих долевых прав — существенное преимущество стартап-студий перед тем, что предлагает обычный VC. Так, если в обычном сценарии для VC на стадии посевного финансирования инвестор может удвоить свои инвестиции, то в контексте студии инвесторы могут увеличить вложенный капитал в четыре раза.
Примечание: хотя эта модель похожа на предыдущую, есть и существенные различия. В компании реального сектора с побочным фондом уровень согласованности основателей и инвесторов стартап-студии не столь высок.
Достоинства и недостатки
Достоинства
- Руководство студии и инвесторы находятся в согласии.
- Отсутствие прямого долевого участия руководителей или сотрудников стартап-студии в инкубируемых компаниях.
- При закрытии провальных проектов и компаний деньги возвращаются обратно в фонд, не теряясь в карманах менеджмента и LP.
- Способствует согласованию решений руководства студии с LP.
- За счет долевого участия в стартап-студии и привлечения средств для инкубированных компаний соблюдается принцип: без выгоды для LP нет выгоды для руководства.
- Обеспечивает контроль жизнеспособности для инвестиций фонда: команда и управляющая компания должны испытывать фундаментальную уверенность в них.
Недостатки
- Сложность сдвоенной структуры.
- Затраты на доли в инкубированной компании фонда варьируются в зависимости от числа инкубируемых компаний. Чем больше портфельных компаний создала студия, тем больше долей в них получает фонд за счет первичной инвестиции в студию.
Модель студии «венчурная студия без фонда»
Данная модель проста до невозможного. Есть студия, которая создает и финансирует новые компании. Она может владеть обычными или привилегированными акциями своих компаний. Однако в игру вступают значительные компромиссы.
Особенности модели
- Отсутствие сборов и вознаграждений.
- LP приобретает фиксированный процент владения в студии; руководство владеет оставшейся частью.
- LP вносят полный капитал только в момент подписки на раунд.
- Студия заключает соглашение, согласно которому обязывается продолжать работу в течение определенного срока (обычно три года), и привлекает капитал по мере необходимости.
- Как правило, стартап-студия назначает LP права на сохранение долей / права на финансирование первого предложения.
Достоинства и недостатки
Достоинства
- Быстрая оценка новых концептов.
- Простая структура.
- Студия назначает проектам необходимое финансирование и персонал.
Недостатки
Стартап-студии чрезвычайно затратны. Для создания компаний студиям требуется огромный капитал. Однако по мере роста успешным компаниям может потребоваться в 10–20 раз больше капитала, чем было вложено студией на старте. Не имея фонда, венчурная студия не сможет участвовать в поздних раундах финансирования: попросту не хватит средств. Вся прибыль уходит LP и внешним инвесторам за счет прямых инвестиций в портфельные компании. Проблему решает сдвоенная модель: студия заранее собирает в фонде капитал LP и получает возможность доразместить его в поздних раундах.
- Для использования преимущественных прав и прав на сохранение долей необходим ассоциированный фонд.
- Сложно добиться того, чтобы LP начали вести раунды финансирования или совершать совместные инвестиции в портфельные компании.
- Не все инвесторы понимают особенности данной структуры, так как ее результаты сложно сравнить с результатами традиционных венчурных фондов.
- Высокая доля размещенного капитала может повлиять на решение прекратить финансирование инкубированной компании или занизить ее стоимость в очередном раунде.
- Во избежание чрезмерно глубокого инвестирования в проект или, наоборот, досрочного прекращения участия в новых раундах требуется строгая дисциплина расходования средств.
Модель «студия-синдикат» — студия с расширенным синдикатом
В основу берется модель студии, однако добавление синдиката компенсирует некоторые её недостатки. Когда созданные студией проекты начинают нуждаться в дополнительных инвестициях, создаются структуры специального назначения ССН (англ. SPV — single-purpose vehicles), которые позволяют LP или синдикату бизнес-ангелов совершить инвестиции через студию или вместе с ней.
Обзор
- Модель вводит понятие инвесторского синдиката.
- В отличие от модели без синдиката, получает вознаграждения через структуры специального назначения на последующих раундах.
- Не требуется плата за управление, как в моделях с фондом.
- Не требуется заморозка капитала в фонде для использования в поздних раундах.
Достоинства и недостатки
Достоинства
- В сравнении с отдельной студией данной модели удается получить большую часть прибыли от преимущественных прав и прав на сохранение долей.
- Как правило, структура специального назначения передает контроль генеральным партнерам стартап-студии.
- Быстрая оценка новых концептов.
- Простая структура стартап-студии.
- Студия назначает проектам необходимое финансирование и персонал.
- Синдикат-платформы, такие как Zenvest, существенно упрощают дополнительное финансирование деятельности своих компаний. К слову, Zenvest создан одной из ведущих стартап-студий — eFounders, работающей по модели студии-синдиката.
Недостатки
- Сложно не только запустить инвесторский синдикат, но и мотивировать совместные инвестиции.
- Инвесторский синдикат не участвует в создании компаний; скорее, он принимает участие в отдельных сделках. Как результат, некоторые предприятия могут не получать деньги от синдиката.
- Возможны трудности с согласованием: собственность синдиката не совпадает с собственностью стартап-студии, а значит приоритеты студии могут расходиться с приоритетами синдиката.
Модели венчурной студии — сравнительный анализ
Рекомендации по структуре
- Инвесторам, недавно начавшим изучать венчурные студии, разнообразие структур может показаться довольно запутанным.
- Необходимо по возможности унифицировать модель структуры и подход к ней.
- При объективной оценке сдвоенная модель (в большей степени) и студия-синдикат (в меньшей) наиболее эффективны.
P.S. Идеальная структура — сдвоенная организация + синдикат
Если бы нас попросили разработать идеальную модель стартап-студии, это была бы комбинация двух подходов. Получилась бы сдвоенная модель с правами на сохранение долей, на реализацию которых в поздних раундах может не хватать средств. Чтобы сохранить долю и получить максимум ценности при последующем выходе, на помощь приходят структуры специального назначения. Как только студия начнет работу, можно доработать структуру до любой из двух моделей.
P.S. Если у вас остались вопросы, то вы можете их задать в чате Admitad Projects в Telegram. У нас есть подкаст и его можно слушать на SoundCloud, Яндекс.Музыка, Castbox и Google подкасты, но скоро будет и на других площадках.